金控公司监管办法渐行渐近，牌照预计成为稀缺资源

2002 年，国务院批准光大集团、中信集团和平安集团试点综合金融控股集团，我国金融控股集团的发展自此开始。

2005 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中，要求 “稳步推进金融业综合经营试点”的工作，大型金融机构开始尝试综合化经营。

但是经过多年的发展，我国的金控集团行业也暴露了很多问题和潜在的风险。2018 年3 月24 至26 日，央行行长易纲在中国发展高层论坛称，“少数野蛮生长的金融控股集团存在着较大风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。”

我们认为，监管对于金控公司主要担心的问题有如下四个：

1、关联交易风险：金控公司组织结构往往比较复杂，也使得关联交易变得更为隐蔽。关联交易的隐蔽性，提升了公司内外部（投资人、管理层、监管机构）对关联交易情况了解难度，也更难察觉相关的风险。这也给大股东、管理层带来了道德风险，可能存在变相挪用资金，利益输送，损害投资人利益的事件发生。

2、内部冲突：金控公司运营跨地区、跨行业的多种金融业务，在集团层面，可能会进行不同业务之间的补贴和利益分配，降低了市场竞争力，没有起到创造协同效应的初衷，反而降低了市场竞争，使得企业运营效率受损。

3、监管套利：由于金控公司业务涉及不同金融部门，对口监管机构不同，监管标准、法规也有较多差异。因此，金控公司往往存在监管套利空间，导致实际资本不足以吸收风险。此外，监管对金控公司的穿透监管不足，也容易形成对风险的忽视。

4、脱离实体经济：由于我国金融行业存在易加杠杆、高回报的现状，部分民营金控平台，在金融行业盲目扩张，但是疏于风险管理，认为规模扩张后，就“大而不能倒”，形成脱实向虚，金融体系内资金空转的现象。

2018 年3 月28 日，习近平总书记主持召开的中央全面深化改革委员会第一次会议通过了《关于加强非金融企业投资金融机构监督的指导意见》。从五个方面提出了对金控集团的监管方向：

1、对金融机构的股东实施差异化监管：对一般性财务投资，不过多限制；对于主要股东,特别是控股股东，进行严格规范。

2、强化金融机构控股股东的资质要求，从正面清单和负面清单明确金融机构控股股东的具体资历和条件，加强金融机构股权质押、转让和拍卖的管理。

3、规范非金融企业投资金融机构的资金来源，加强资本的真实性合规性监管。

4、完善股权结构和公司治理，规范关联交易，健全风险隔离机制，防止滥用控制权，严禁不当干预金融机构经营。

5、加强对非金融企业和金融机构的穿透监管，强化部门之间的监管协调和信息共享。

2018 年5 月28 日，据21 世纪经济报披露，金控集团监管首批试点5 家机构为：招商局、蚂蚁金服、苏宁集团、上海国际集团和北京国有资本经营管理中心。

我们预计，金融控股公司监管办法将会很快出台，对金控公司的股东或关联方融资、旗下金融机构股权结构、实缴资本来源合法性等方面，提出更多规范性措施。可能会采用持牌准入、净资本约束等监管要求，进而提高金控集团的设立门槛。潜在的监管措施可能有如下几个方面：

1、明确金控准入标准：可能对金控公司的设立发起方进行主体审核，尤其是非金融企业发起设立金融控股公司的申请，可能会设立可量化的准入门槛标准和审批流程。

2、实行资本金充足率监管机制：参考巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会1999 年发布的《金融控股集团监管规定》，2010 年发布的《金融集团监管原则》，，以及中国银监会在2015 年发布的《商业银行并表管理与监管指引》。金融控股公司的资本充足率监管可能会从三个层面上提出资本金充足要求：控股公司本身的资本充足率、控股子公司或其他持股公司的资本充足率、金控公司整体的资本充足率。

3、界定经营范围：鼓励金控集团追求业务板块协同效应，服务实体经济，严控风险。可能会禁止金融控股公司同时经营实体产业。

认为，国内的金融控股公司，已经走过了野蛮生长的阶段，未来将会迎来更加成体系的监管制度，从而进一步在规范发展中良性成长。