科斯伍德：绿色印刷先行企业，收购龙门教育剩余股权，全面战略转型教育产业
科斯伍德于2011 年3 月上市，是印刷行业绿色环保之路的先行企业。科斯伍德专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。
科斯伍德主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，产品畅销海外80 多个国家和地区，销售网络遍布全球。“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的前列，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。在国家环保政策趋严的形势下，科斯伍德积极应对市场变化，提高生产油墨工艺、优化产品性能，加快研发创新型环保油墨，使得油墨性能更具环保性，更符合市场发展方向。
公司成立以来，秉承“高度创新能力国际知名环保油墨制造商”的整体发展战略，专注于对高分子材料和植物油改性的研发，并将之运用于印刷胶印油墨的生产与销售。公司产品为环保型胶印油墨，产品可进一步细分为快干亮光、高光泽和高耐磨三大系列，其中：
（1）快干亮光型胶印油墨：油墨细腻，印品透明度高、色彩鲜艳，用于各类纸张印刷，如铜版纸、卡纸、胶板纸等；产品具有出色的固着速度，印刷过程中能够纸上干燥快、印刷机器上不结皮。
（2）高光泽型胶印油墨：相对快干亮光型胶印油墨光泽更高、色彩更加鲜艳饱满；更适用于高级铜版纸印刷高档印刷品，印品可以不用上光即可获得类似上光后的高光泽效果。
（3）高耐磨型胶印油墨：在保证油墨的浓度和光泽前提下，加快了油墨的爽干性，使印品具有较高的耐磨性，产品特别适用于哑粉纸的印刷。
科斯伍德屡获各类荣誉奖项，坐拥多项专利。公司为“国家火炬计划立项项目执行单位”、“江苏省高新技术企业”、“省级民营科技企业”；2008 年，公司拥有的“东吴牌”商标被评为江苏省著名商标，2008 年被评为苏州市名牌产品；公司研发的“高光高浓度高级不结皮四原色油墨”、“环保长效不结皮四原色油墨”和“可降解胶印油墨”分别被江苏省科学技术厅授予“高新技术产品”。
——公司拟启动发行股份+可转换债券+支付现金方式收购龙门教育剩余50.17%的股权，交易总金额为8.13 亿元，其中以发行股份的方式支付对价2.9 亿元（占比35.71%），以发行可转换债券的方式支付对价3 亿元（占比36.9%），以现金支付对价2.23 亿元（占比27.39%）。
发行股份、可转债及支付现金方式交易对价占比
资料来源：公司公告
具体来看：
⚫发行股份购买资产
标的资产交易对价中2.9 亿元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%。
科斯伍德发行股份支付对价2.9亿元，占交易对价的35.71%
资料来源：公司公告
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币（下同）1 元，发行价格确定为9 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。
⚫发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中3 亿元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。本次发行规模为3 亿元，发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。可转换债券每张面值为100 元，按面值发行；利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息；初始转股价格为9 元/股。
马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
⚫支付现金购买资产
标的资产交易对价中2.23亿元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%。
科斯伍德以现金支付对价2.23亿元，占交易对价的27.39%
资料来源：公司公告
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020 年度实现净利润分别不低于1.6 亿元、1.8 亿元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。
同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过3 亿元，发行股份数量不超过0.49亿股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权，本次交易完成后，上市公司将持
有标的公司99.93%的股权。本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门育控股股东。
——19H1 营收同比减少6.24%，归母净利同比增长56.52%达到0.36 亿元。8 月29 日，公司发布半年报，19H1 实现营收4.42 亿元，同比减少6.24%（19Q1/Q2 同比增速分别为-8.16%/-4.31%）；归母净利0.36 亿元，同比增长56.52%（19Q1、19Q2 同比增速分别为44.34%、71.03%）；实现扣非后归母净利0.36 亿元，同比增长71.4%。EPS 为0.15 元。营收减少主要是因为法国子公司不再纳入合并报表，该子公司去年同期营业收入为0.4 亿元。
19H1营收 4.42亿元，同比减少 6.24%
资料来源：公司公告
从产品收入来看：教育培训收入为2.57亿元（占比58.28%），同比增长7.58%；快干亮光型胶印油墨收入0.74 亿元（占比16.78%），同比减少10.13%；高耐磨型胶印油墨收入0.47 亿元（占比10.66%），同比减少35.24%；高光泽型胶印油墨收入0.45 亿元（占比10.20%），同比减少7.89%；其他胶印油墨收入0.13 亿元（占比2.95%），同比增长2.76%；其他收入0.05 亿元（占比1.13%）。
19H1 柯斯伍德营业收入拆分
资料来源：公司公告
毛利率40.38%，同比增加4.94pct，19H1 研发投入0.11 亿元，占营业总收入2.49%。19H1 综合毛利率40.38%，其中：教育培训毛利率为52.98%，同比增长2.81pct；快干亮光型胶印油墨毛利率16.43%，同比增长0.39pct；高耐磨型胶印油墨毛利率24.77%，同比增长0.25pct；高光泽型胶印油墨毛利率22.68%，同比增长3.45pct；其他胶印油墨毛利率16.25%，同比增长1.68pct。
