国创高新：收购深圳云房（Q 房网），布局房产中介业务

国创高新公司于2010 年上市，上市时主要从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售。2017年，公司收购深圳云房（Q 房网）100%股权，主营业务变更为房产经纪业务和沥青业务。

2017 年公司收购深圳云房100%的股权，承诺2019 年净利润不低于3.65 亿。公司向深圳云房全体股东通过发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房的100%股权，深圳云房的交易对价为38亿元。其中：以发行股份方式支付21.926 亿元，发行价格为8.49 元/股；以现金方式支付16.074 亿元。深圳云房全体股东承诺深圳云房2016-2019 年净利润不低于24,250万元、25,750 万元、32,250 万元和36,500 万元。净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用。

募资方案：公司向8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为18.17亿元。本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为2.26 亿股，最终发行价格为8.04 元/股，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为17.93 亿元。

重组前公司控股股东国创高新，实际控制人高庆寿先生。公司直接控股股东为持股36.15%的国创高科实业，实际控制人为高庆寿，也是公司创始人，累计持股比例达27.66%。重组后公司控股股东、实际控制人不变：国创集团、湖北长兴、高庆寿等一致行动人总计持股39.59%，云房系股东持有17.38%，其余股东持股55.97%。

在此次发交易中，公司向原深圳云房股东以及募资对象设置了股份锁定期，对于取得权益不满12 月的交易对象，限售期为36月，对于拥有权益不满12 月的募资对象，限售期12月，拥有权益已满12 月，限售期为12 个月：深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。

共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12 个月的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12 个月内不得转让。

持股5%以上股东减持进展——18 年解禁的预计还剩807 万股未减持、另有4.3 亿股将在2020 年10 月23 日解禁、定增价格为8.49 元：2018 年11 月6 日公司披露《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份预披露公告》：共青城互兴明华的一致行动人深圳传承互兴、共青城中通传承互兴、深圳市互兴拾伍号计划通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过28115344 股，即不超过公司总股本的3.07%。截至2018 年2 月28 日，已累计减持20047076股，减持比例2.19%，还剩约806 万股未减持，另外4 亿股国创和云房股东的持股将于2020 年10 月23 日解禁，定增成本价格为8.49元。

股东增持显是信心、平均成本价7.43元：公司于2018 年2 月13 日收到国创集团的通知，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，计划自2018 年2 月13 日起6 个月内通过二级市场竞价交易方式增持公司股份；2018 年8 月11 日，公司公告已完成增持648 万股，均价7.43，合计耗资5013 万元。

——深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以“互联网+”为主导，主要从事新房代理、房屋经纪业务。深圳云房通过互联网平台进行客户流量与房源数据的导入、处理、分析，将其对接至线下规模化的直营网络，实现对房地产中介业务各方诉求的有效撮合。通过线下专业、高效的服务积累口碑和良好的声誉，同时积极引导客户了解和使用线上平台，提高线上平台的客户引流和数据导入能力，由此形成良性循环，构筑深圳云房房地产互联网平台终端品牌商的核心竞争力。

扎根大数据，精准用户画像提升销售转化率，访问成交率较高。公司目前建立的楼盘字典数据涵盖了结构数据、图片数据、基础数据和分析数据等，为提供精准化的运营服务创造价值。此外，还拥有的盘客通、新盘通、经纪公司ERP、掌上Q 房等IT 系统，通过短信、微信一体化的智能成熟线上平台给购房者、业务人员、业主提供精准服务，极大地促进了交易的效率，提升房产交易参与主体的服务体验，公司估算访问成交率较高。

加码投资，构建行业领先算法与数据平台，助力业务决策。随着集团数据规模呈不断增长，数据的存储需求猛增，现存数据存也在分散、多元、多维的特点，缺乏统一有效数据管理体系。原有的数据工具和方法己无法满足发展的需要，公司拟引入新的数据算法、框架等，形成更为完整的大数据应用平台，对公司现有的市场房价数据、成交数据、楼盘品质和运营管理数据、线上业绩转化数据，学区房数据等提供基础数据的采集，清洗、格式化存储，计算分析、结果输出、展示。公司于2017 年10 月募集资金，其中计划2018 年投资1.7亿元用于《云房源大数据平台》建设项目，2018 年H1 公司已累计投入5497 万，预计项目在2018 年年底之前投资完成，达到预定可使用状态，截止目前已成功应用于房价信心指数、楼盘品质评分系统、楼盘运营管理系统、线上业绩转化漏斗分析、学区房管理系统。

深圳云房中介服务O2O 体系

资料来源：公司公告

——公司全资子公司深圳云房的核心业务是新房代理业务和房屋经纪业务，为公司地产业务所在。深圳云房是华南地区房地产中介服务行业的领先企业，根据Q 房官网最新情况，在全国23 个城市布局了上千间门店，经纪业务合作人超过2 万多人，在深圳、珠海、中山等地区市场占有率处于领先地位，同时还在上海、青岛、南京、杭州等城市积极布局，稳步扩张，初步形成全国多区域、多城市的线下业务体系。

新房代理业务包括新房代理销售和新房电商两类业务，主要通过推广宣传、策略营销等手段完成新建商品房销售工作。新房代理销售是指与开发商签署代理协议，替开发商推介和销售楼盘，并从中获取代理费用。新房电商业务又称为房产网络营销服务，是指依托新媒体营销及其互联网渠道优势，为开发商提供基于互联网的全渠道营销解决方案，并通过团购、打折等活动方式，对新楼盘进行全面推介，以此获得在推广领域的相关报酬。房屋经纪业务主要是二手房买卖与租赁，其收益是基于房屋的现有价值或租费，通过向交易双方收取佣金的方式获取收入，由于公司二手房销售金额较高，因此主要收益来自于二手房买卖，租赁业务收入相对较少。

——深圳云房2015 年度收入大幅度增长，主要由于行业交易活跃，公司大幅扩张增加营业网点和业务人员，城市覆盖范围由华南区拓展到华东区和华北区，进入城市数量增加提升了公司市场份额，且15、16 年房价上涨幅度较大，佣金收入大幅增加。17、18 年随房地产市场受政策调控影响，而调控主要施力于一二线城市，导致公司销售规模收缩，但我们预计随公司佣金费率改善，公司销售代理收入规模或将有所回升。

公司新房代理费率超2%、明显高于同业：公司凭据门店、互联网等渠道优势，在部分新房销售市场谈判高费率，综合费率超过2%，明显高于同业（世联行0.8%）。

公司新房代理业务应收及其增速

资料来源：公司公告

——深圳云房经纪业务销售额增速在2015 年快速增加，主要由于公司门店扩张，深入华南、进军华东地区抢占市场，之后地产行业受限购政策影响，总体经纪业务销售额有所下滑，但在行业景气下降的阶段，淘汰部分小散中介，行业集中度呈现出上升趋势。以上海为例，2016 到2017 年房屋中介公司前十市占率由38.8 提升至43.8%，大幅提升5PCT。而深圳云房的主要布局地深圳也是如此，2016 年TOP5 交易面积市占率为35.9%，提升到2017 年的43.3%，集中度比上海市更高，且提升幅度更明显。深圳云房（Q 房网）上市后在深圳市占率快速提升，16、17 年市占率分别为7.6%、10.4%，位列前三， 同比提升2.8 个PCT。18年市场环境更复杂，行业限购政策丝毫没有放松，叠加紧信用环境，预计行业集中度提升更多，而深圳云房被整合后资金来源扩大，预计2018 年市占率大幅提升。考虑公司新房+二手房代理额，由于链家和中原新房代理业务较少，云房排名有望提升。

公司二手房经纪业务营收及其增速

资料来源：公司公告

——深圳云房大力布局一线城市，并以此为核心向周边城市渗透。深圳云房在北上广深四大城市均有门店，重组前夕（2016 年）公司在四大一线城市共有624 家门店，占总数1073 家的58%，其中深圳、上海门店最多，分别为369 家、192 家，表明公司对珠三角、长三角区域的重点布置。同时公司的主要收入也来源于两地，其中珠三角（主要包括深圳、广州、珠海等）是深圳云房自成立起即深耕的重点市场，占率超10%，对市场情况十分熟悉，在当地据点成本优势明显，公司扎根深圳，向周边珠海、中山、广佛地区渗透，在珠三角9市均有布局，随粤港澳大湾区逐渐推进，外来人口持续流入，深圳云房有望享受区域级发展红利；同时华东地区（主要包括上海、杭州、苏州、南京等）是深圳云房近年来重点扩张区域，产生收入的能力逐年增强。

相比于竞争对手深圳云房虽然体量较小，但擅长集中火力拿下一线城市市场，并向环一线城市周边二线、强三线渗透的战略，一方面使得公司集中精力吃透一块区域市场，降低不同地区的磨合、人力成本等，另一方面区域深耕战略也使的公司区域影响力较强，目前在华南地区已是龙头地位，华东地区的影响力也在逐年提升。

——上市前深圳云房综合毛利率总体呈快速上升趋势，主要原因是拥有较高毛利率的新房代理业务收入占比提高，同时，2015 年快速扩张之后，16 年成本得到控制，毛利率呈现上升趋势。之后公司人员、门店规模相对稳定，17、18 年在市场环境恶化的情况下，深圳云房继续提升新房代理业务占比，毛利率稳中有升。随19 年市场环境改善，我们认为深圳云房毛利率有望继续提升。

公司地产业务（新房代理、经纪业务）盈利能力改善

资料来源：公司公告