岷江水电：拟资产重组转型，打造电力“云网融合”信息化平台

岷江水电是集发配售电于一体的电力企业；国家电网持有公司23.92%的股权，为第一大股东。岷江水电（600131.SH）成立于1997 年，作为四川省电力公司旗下四个上市公司之一，主要销售区域包括阿坝州汶川县、茂县及都江堰部分地区。公司电力来源为，一是自有水电站和并网小水电发电量通过自有电网销售给终端客户；二是通过联网线路从国家电网四川省电力公司等单位趸购电量。公司电力销售主要以大工业和趸售用户为主。国家电网持有岷江水电23.9%的股权。主要参控股公司有三家：阿坝州华西沙牌发电有限责任公司，四川福堂水电有限公司，黑水冰川水电开发有限责任公司。

岷江水电股权结构

资料来源：公司公告

从公司近年的业绩构成看，主营业务具有一定压力，主要利润来源于投资收益。2016 年公司实现归母净利润1.64 亿元，投资收益0.85 亿（其中福堂水电为公司贡献投资收益0.80 亿元，黑水冰川水电贡献投资收益0.04 亿）；2017 年，公司实现归母净利润0.8 亿元，投资收益0.93 亿（其中福堂水电为公司贡献投资收益0.84亿元，黑水冰川水电为公司贡献投资收益0.05 亿）；2018H1 公司实现归母净利润0.83 亿，投资收益0.64 亿元。（其中福堂水电为公司贡献投资收益0.62 亿，黑水冰川水电贡献投资收益0.02 亿）。

2018H1公司业绩增长显著（单位：亿元）

资料来源：公司公告

公司近期发布公告，拟通过重大资产重组实现转型，打造电力“云网融合”平台。公司于2 月15 日发布重大资产重组公告：拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等臵出上市公司，臵入信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权。上述四家公司拥有丰富的云网融合基础资源和富有竞争力的自主技术产品，具有提供云网融合整体解决方案的能力，是国家电网云网基础设施建设及相关软件定制化主要服务商。保留资产包括上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处臵整合的企业（包括杨家湾水电98%股权、天威硅业14%股权等）、相关债权债务及部分货币资金。上述保留资产中，作为联营公司的福堂水电为岷江电力带来的可观的投资收益，其中2018H1 贡献收益6171 万元，占同期岷江水电归母净利润的74%。随着上市公司原有主要配售电及发电资产臵出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富成长性的新型信息通信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。

岷江水电重组若完成后的业务架构

资料来源：公司公告

本次资产重组的大背景是国家电网公司推出全面改革十大措施，国网体系内信通产业进行混合所有制改革，进一步理顺国家电网资产管理关系。2018 年12 月，国家电网推出全面深化改革十大措施，措施包含电网建设、装备制造、抽水蓄能、电动汽车、综合能源服务、信息通信等各业务领域，几乎涵盖了国家电网有限公司的全部经营范围。其中包括开展信息通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团主营业务包括智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、企业管理信息化、生产经营信息化、信息安全、系统集成、系统运维以及咨询服务等，打造了芯片及终端设备、通信、云服务、大数据及人工智能、管理信息化、北斗及地理信息服务、网络及信息安全、综合能源管控等业务领域，构建了涵盖芯片、通信、信息、数据、集成、咨询的信息通信产业链。信产集团作为深耕国网体系内信息通信建设的主体，此次重组充分显示了国网内部混改的决心。

本次资产重组方案拟通过发行股份购买资产：

（1）出资方式：上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

（1）向信产集团购买上述重大资产臵换的差额部分；（2）向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；（3）向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

（2）上市公司拟向不超过10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

重组方案示意图

资料来源：公司公告

交易完成后岷江水电资产概览

资料来源：公司公告